最高院：分期付款买卖合同解除规则不适用于股权转让

分期付款是一种常见的交易方式，多见于费用较高的商品买卖交易中，买方只需要支付一部分的费用就可以获取所需要的商品，剩余的费用按照约定进行分期支付，法律规定的分期付款系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。

在日常生活中，常见的分期付款有信用卡分期付款，花呗分期付款等。在商事交易领域，以分期付款的方式购买货物也比较多见。并且，对于分期付款买卖解除规则法律也有明确规定。

然而，在实务中我们却遇到了另一种情况，即股权转让时约定了分期付款。股权由于具有较强的人身依附性，如果股权转让款未按照约定的期限分期支付，是否可以参照买卖合同中的分期付款法律规定解除股权转让协议呢？

最高人民法院第67号指导性案例对股权转让是否能够参照适用分期付款买卖合同解除规则进行了确认。

原告汤某与被告周某于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周某将其持有的A有限公司6.35%股权转让给汤某。股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。利润、人力资本等财务指标，也覆盖流量、活跃用户数等业务指标。

协议签订后，汤某于2013年4月3日依约向周某支付第一期股权转让款150万元。因汤某逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某于同年10月11日，以公证方式向汤某送达了《关于解除协议的通知》，以汤某根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。

次日，汤某即向周某转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。法院另查明，2013年11月7日，A有限公司的变更（备案）登记中，周某所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某名下。

上述案件中，周某解除合同的理由为汤某未按照分期付款协议中约定的时间节点付款，并且未付款项的数额达到了《合同法》第167条（《民法典》第634条）规定的标准，因此其有权解除合同。

《合同法》第167条（已失效）分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

《民法典》第634条分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

因为上述案件的发生时间在《民法典》颁布之前，所以适用的法律规定为《合同法》第167条。在法院的裁判过程中，《合同法》第167条规定是否适用于本案成为了重点论述的内容。

法院认为：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《合同法》第167条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的1/5时即可解除合同的规定。

最高人民法院第67号指导案例的裁判在某种程度上是对《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2012]8号）第45条（该规定已于2020年被修改，但原意未变）的进一步解读，虽然该法条规定“股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。

但是，法院认为本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：一是汤某受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；二是周某作为有限责任公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

总之，股权转让与一般的有体物买卖存在差异，并非必须“参照适用”买卖合同的规定，本案的裁判思路对今后的司法实践起到了指导意义。