公司经营不善，连年亏损：如何解决退股难？近期法岸线律师团队遇到了这样一份咨询，大致案情是这样的： A、B、C投资成立了一家有限责任公司，各有自持股20%、29%、51%。本身C的持股比例已经很高，再加上B对其长期的支持，在公司的经营中，二人肆意独断，根本就不考虑A的经营意见，造成公司经营不善连年亏损。A为了保护自己的投资权益，希望公司回购其股权但遭到了拒绝。 也许一份协议、一笔资金就能入股一家公司成为股东。但是成为股东之后再想退出，就不是简单的问题了。和A一样有类似遭遇的，往往不在少数。入股容易，退股难，那么A 还有其他什么办法脱离苦海呢？ 01 股东退股的4种方式 在和A沟通的过程中得知，A并不想把股权转让，因为目前公司经营状况不良，他不想让无辜的人来接这烫手的山芋，A的想法是让公司回收股权。 我们暂且抛开A的想法。根据我国公司法的相关规定，股东退股一般有4种方式： 1.异议股东请求回购股权 《公司法》规定了三种法定情形，在股东间发生重大分歧时，股东可以要求公司回购股权。此方式对于A的需求来看，较为符合，接下来我们详细说明。 2.股权转让 《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3.定向减资 《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4.解散清算退出 《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 02 股东A退股的最佳方案 前文提到，A希望公司回购其持有的股权，然而遭到了公司的拒绝。在前述分析中，我们提到其可以通过行使异议股东请求回购股权来进行退股。那么具体该如何操作呢？ 《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 根据法律规定，行使异议股东回购请求权需要注意几个要点： 第一，要满足上述法律规定的三种情形。 第二，异议股东需要在股东会决议上投反对票，明确反对决议事项。 第三，异议股东可以在决议通过之日起60日内与公司进行协商回购股权。 第四，在协商未果的前提下，异议股东可以在决议通过之日起90日内向法院起诉。如果超出90日，则会失去起诉权利。 但是在司法实践中，往往又存在这样的一种情形：B、C自行召开股东会，未通知A。在这种情况下，A自然无法满足在股东会决议上投反对票的条件，那么A还能主张异议股东回购请求权吗？ 在最高院（2014）民申字第2154号案件中，明确有这样的表述：
在市场交易的过程中，公司的外观（比如公司的注册资本数额、公司的股东结构、出资数额、出资比例等）是信任的基础。《公司法》的资本维持原则从侧面体现出了维护交易稳定、维护债权人利益的立法目的，但同时《公司法》也对股东退出公司的机制进行了设计，从而也能够保证股东的利益，避免股东因公司经营不善而遭受重大损失。
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