采用「一致行动人协议」实现控权，该如何约定？

开公司，最重要的一点在于牢牢把握公司的控制权，避免“大权旁落”！为了实现这个效果，不少企业会采用一致行动人协议。

实际上，一致行动人协议并不是适合所有的公司，一般股权结构相对简单的公司极少涉及，比如在家族企业中一般情况下很少采用一致行动人协议。但是，对于股权结构较为分散的公司，从公司稳定性与明确实际控制人的角度，则需要一致行动人协议。

比如某企业有5名股东，A持股40%，B持股30%，C持股20%，D持股5%，E持股5%。在这种股权架构中没有任何一个人可以单单通过持股比例完全对公司形成掌控。但对于主要的创始人来说，若想要掌控公司，就可以通过一致行动人协议。

那么，一致行动人协议是如何与公司的控制权联系在一起的呢？

公司控制权的本质是利益，因为公司是具有营利属性的，简单来说成立公司的一个重要目的就是赚钱。既然成立公司，无论是主要创始人还是股东的初心都是希望公司能够发展壮大从而创收，尤其是主要创始人更希望能够以自己的愿景去打造公司，如果主要创始人拥有了控制权，那么他不仅可以按照自己的设想与思路去打造公司，甚至还可以基于对公司的控制权获得更多的利益。

掌握公司的控制权就掌握了公司未来发展战略的制定权，进一步掌握了战略目标的落地。从根本上来说，控制权是公司发展的核心与灵魂，所以作为公司的主要创始人，应当牢牢地掌握公司的控制权。

从法律层面来说，在企业面临上市之时也会通过控制权来判断公司发展是否稳定。因而，从公司的长远发展来说，掌握公司控制权尤其有必要。

那么，何为一致行动人协议呢？

依据我国《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律的规定，公司股东可以通过签订一致行动协议，结成一致行动人，共同成为公司的控制人，或者通过签署委托协议，委托某一股东行使其他股东的权利。

也就是说，一致行动人协议是由两个或两个以上的股东共同签订的以承诺对外行使权利时采取一致行动为内容，达到共同控制公司目的的协议。

1.常见适用情形

在股东会中，为了能够实现某种预期的目的，各个一致行动人与主要创始人保持一致意见，抱团对外对股东会讨论事项进行表决，如果各个一致行动人意思不一致时由主要创始人的意思作为共同意思，其他一致行动人与主要创始人保持一致进行表决。

2.增资引入新股东的适用情形

在现有的股权结构之下，主要创始人能够通过持股占比对公司形成掌控，但是当公司通过增资扩股或者老股转让等方式引入新股东时，公司的股权比例架构势必会产生变化，很有可能主要创始人无法再通过持股占比掌控公司，在这种情况下，主要创始人为了能够保持对公司的控制权，可以与新加入的股东签订一致行动人协议，要求新股东与其保持一致行动。

因此，从保护企业家自身权益的角度来看，一致行动人协议是一个佳选。

顾名思义，一致行动人协议是以签署协议这一合法方式对一致行动人作为股东所享有的表决权进行的整合，各个一致行动人经意思表示一致与主要创始人签署协议，约定各自依据享有的表决权抱团对外对股东会讨论事项进行表决，如果各个一致行动人意思不一致时由主要创始人的意思作为共同意思，其他一致行动人与主要创始人保持一致进行表决。

首先，一致行动人协议应当明确“一致行动”的范围。如股东会召集权、投票权、提案权的行使，再如针对股东会中讨论的某些事项，例如对董事的委派进行表决等，协议中约定的越详细，可操作性越强。

其次，一致行动人协议中也应当明确禁止行为。因为一致行动人协议的签署基础是一致行动人对公司享有股权，所以在协议中要明确约定全体一致行动人不得向其他第三方转让股份，为了保证一致行动人协议的可操作性，保证主要创始人的控制力，还应当约定各方持有的股份不得进行委托投票和代持、任何一个一致行动人不得与其他第三人签署内容相同或相似的协议、一致行动协议的所有条款不得解除和撤销等约定。

第三，为了保证一致行动人协议能够得到充分的履行，违约条款也是重中之重。违约条款是约束一致行动人按照约定履行协议的重要保障，违约条款的设置一定要达到严格控制一致行动人按照协议约定进行一致行动的程度，使得一致行动人一旦违约就将面临难以承受的后果，否则一致行动人很有可能违反协议，届时将无法保障主要创始人的控制权。

03-写在最后

现如今，无论是基于对公司发展的考虑还是基于对自身财富的控制，公司的主要创始人都希望将公司的控制权牢牢地掌控在自己的手中，签署一致行动人协议，使得一致行动人与公司主要创始人在某些事项中保持一致行动，或者说以公司主要创始人的意思作为一致行动人的共同意思，是主要创始人掌控公司控制权的方式之一。

但是仍需注意，一致行动人协议并非只能由公司的主要创始人与其他股东签署，其他小股东之间同样能够自行签署，这就很有可能造成众多小股东联合起来窃取公司的控制权的现象，因此公司控制权的设计宜早不宜迟，希望各位企业家能够重视这一问题。