有限公司股东别做这4件事，否则得用自己的财产清偿公司债务

有限责任制度是《公司法》领域非常重要的一项制度，这里的有限责任并不是公司仅以有限的部分财产对公司的债务承担清偿责任。实际上，这里的有限责任是针对股东而言。

股东的有限责任体现为：在公司的财产不足以清偿全部债务时，公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任,更不得将公司债务转换到其股东身上，股东有限责任阻绝了公司责任与股东责任，股东不必对公司的债务负责，因此，有限责任制度具备减少和转移风险的价值，能够鼓励股东投资，促进经济发展。

但是股东的有限责任并不是绝对的，以下几种情形，股东要以个人财产承担公司的债务。

否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司人格否认是克服滥用有限责任制度的方法，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象，法人人格否认是在具体法律关系中的特定事实下，突破股东的有限责任，股东要以个人财产承担连带赔偿责任。

唐新亮、河南省伟祺园林有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案中【案号为：（2019）豫民终895号】，法院认为:

张强、张坤为伟祺园林公司的股东，鹿邑县财政国库支付中心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张强个人账户内，张强个人账户与伟祺园林公司及张坤的账户之间存在频繁的、巨额的资金往来，张强、张坤与伟祺园林公司之间构成财产混同。伟祺园林公司对唐新亮的债务至今未予清偿。根据公司法第二十条第三款规定，唐新亮要求张强、张坤对伟祺园林公司的债务承担连带责任的诉讼请求具有事实和法律依据。

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东原则上不以个人财产对公司的债务承担责任，但是《公司法》第六十三条规定了例外情形。

江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案中【案号为：（2019）最高法民终1093号】，法院认为：

《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本案中，能源公司提交的证据无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。

03 出资期限届满，股东未实缴出资

《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

根据现行有效的法律规定，股东可以以认缴出资的形式成立公司，不需要股东拿出真金白银去实缴出资，但是如果股东在认缴出资期限届满后未对出资进行实缴，或者说认缴出资期限被加速到期，那么当公司负债且公司财产不能清偿债务时，股东要在认缴出资的限度内以个人财产承担公司债务。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

谢晖诉西安庆南贸易有限公司股东出资纠纷案中（陕西省高级人民法院民行审判委员会2017年第23次会议讨论通过），法院认为：

未全面履行出资义务的股东，不仅公司对其享有补齐出资的请求权，公司股东和公司债权人也对其享有补齐出资和承担补充赔偿责任的请求权。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

前文提到了股东未实缴出资可能会面临以个人财产在认缴出资限额内对公司债权人进行赔偿的情形，相比之下，抽逃出资是针对股东已经实缴全部或部分出资的情况而言，抽逃出资是指股东在向公司履行了出资义务后通过虚假财务会计报告虚增利润进行分配、虚构债权债务关系、利用关联交易等方式未经法定程序而将出资抽回，却仍保留股东身份和原有出资数额的行为，股东抽逃出资的，要在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案中【案号为：（2019）最高法民终960号】，法院认为：

作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。

该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。

05 写在最后

面对经济的发展，有限责任制度能够为股东规避个人风险，使得股东能够放心投资，积极参与到市场中，但是有限责任制度并非是股东滥用权利、不履行股东义务的借口。有限责任公司的股东在日常一定要注意合规经营，对于前述四种情况予以重点关注。避免因个人原因而无法享受有限责任制度带来的优势，从而因为一次失败的交易而倾家荡产。